Press release from Companies
Published: 2020-04-23 08:45:00
Pressmeddelande: Uppsala, 23 april 2020. Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2020 klockan 10.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala.
Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 19 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Om sådan omregistrering inte skett har aktieägare således inte rätt att delta på bolagsstämman. Covid-19 Bolaget tar den nuvarande situationen avseende Covid-19 på största allvar och uppmanar mot bakgrund av rådande omständigheter samtliga aktieägare att noggrant överväga om personlig fysisk närvaro på stämman är lämplig. Av samma skäl ber Bolaget även samtliga aktieägare att överväga möjligheten att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen vid årsstämman Ombud Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.dicot.se. Antal aktier och röster I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 16 390 728 aktier och röster. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 7. Beslut om: 8. Presentation av Bolagets aktuella verksamhet 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter 11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn 12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma 13. Beslut om antagande av ny bolagsordning 14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare 15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen 16. Beslut om incitamentsprogram 17. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman. Punkt 7b - Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning. Punkt 9 - Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter. Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor. Punkt 10 - Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter Valberedningen föreslår omval av Lars Jonsson, Lena Söderström, Mikael von Euler, Jarl Wikberg och Ebba Florin-Robertsson som ordinarie ledamöter samt nyval av Claes Post som ordinarie ledamot. Till styrelseordförande föreslår valberedningen Lars Jonsson. Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg. Revisorn förslås väljas fram till och med slutet av nästkommande årsstämma i Bolaget. Punkt 11 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 50 000 kr för ordinarie styrelseledamot och med 100 000 kr för ordföranden. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning. Punkt 12 - Beslut om valberedning inför nästa årsstämma Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 som utses enligt följande principer. Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2021. Punkt 13 - Beslut om antagande av ny bolagsordning För att möjliggöra företrädesemissionen enligt punkt 14 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital (fjärde punkten) och antal aktier (femte punkten) i enlighet med följande. Den nya bolagsordningen är villkorad utfallet i emissionen i punkt 14 och kommer att registreras i samband med registreringen av emissionen. Nuvarande lydelse 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 875 000 kronor och högst 3 500 000 kronor. 5. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000. Föreslagen lydelse 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor. 5. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Punkt 14 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare Den 23 april 2020 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 5 453 576 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Varje unit består av fyra (4) nyemitterade aktier i Bolaget och fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget, vilket innebär att högst 21 814 304 aktier och högst 21 814 304 teckningsoptioner kan komma att ges ut. Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 2 726 788 kronor avseende de nyutgivna aktierna. Därutöver kan aktiekapitalet öka med ytterligare 2 726 788 kronor för det fall teckningsoptionerna utövas för teckning av aktier i enlighet med dess villkor. Punkt 15 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, ge ut aktier till garanter i nyemissionen i punkt 14 ovan, infria avtalsförpliktelser samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut högst 11 452 509 aktier (eller motsvarande antal teckningsoptioner och/eller konvertibler), vilket motsvarar cirka trettio (30) procent av nuvarande antalet aktier i Bolaget efter genomförd emission enligt punkt 14 ovan. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Punkt 16 - Beslut om incitamentsprogram Bakgrund Aktieägare representerande mer än 24 % av utestående aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner, enligt de villkor som presenteras nedan. Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets styrelse och anställda nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Riktad emission av teckningsoptioner Förslaget innebär att årsstämman föreslås fatta beslut om en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner enligt följande villkor. Utspädning Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Kostnader för incitamentsprogrammet Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 30 000 kronor (exklusive mervärdesskatt). Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Eftersom teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppkomma för Bolaget till följd av emissionen. Tidigare incitamentsprogram i Bolaget Bolaget har för närvarande fyra pågående teckningsoptionsprogram (varav tre är incitamentsprogram) som antogs 2015, 2018 samt två program antagna under 2019. Med hänsyn till den uppdelning av aktierna i Bolaget som beslutades på årsstämman den 16 april 2018 och den omräkning som till följd av denna uppdelning vidtogs enligt optionsvillkoren, kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna antalet aktier i Bolaget öka med sammanlagt 8 254 023 stycken. Övrigt Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Majoritetskrav För beslut i enlighet med punkt 13 (ny bolagsordning) och 15 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut avseende punkt 16 (incitamentprogrammet) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Tillhandahållande av handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.dicot.se, samt på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds Väg 30 i Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 5 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. Uppsala i april 2020 Dicot AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Göran Beijer, verkställande direktör Telefon: +46 (0) 706 63 60 09 E-post: goran.beijer@dicot.se Om Dicot Dicots affärsidé är att utveckla Libiguin® som läkemedel för behandling av sexuella dysfunktioner. Utvecklingen sker i egen regi upp till kliniska faser. Det är bolagets intention att därefter vid lämpliga tidpunkter ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med etablerat större läkemedelsföretag för att kunna introducera Libiguin® på världsmarknaden. Dicot är noterat på Spotlight Stock Market och har cirka 700 aktieägare. För mer information se www.dicot.se. Denna information är sådan information som Dicot AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 april 2020 kl 08.45 CET.