KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RECYCTEC HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Recyctec Holding AB (publ), org.nr 556890–0111 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 kl. 13:00 hos BDO Jönköping, Myntgatan 2, 553 32 Jönköping. Lokalerna är öppna för tillträde från kl. 12:30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 juni 2020, och

• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 23 juni 2020, under adress Recyctec Holding AB, c/o Recyctec AB, Momarken 30, 556 50 Jönköping med angivande av "Årsstämma 2020" , per telefon / SMS till
  070 - 480 00 89 eller via e-post till andreas@cederb.org (telefon och epost går till styrelsens ordförande).

• Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 23 juni 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta kommer också att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.recyctec.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse totalt 90 003 609 registrerade aktier, varav 294 000 A-aktier och 89 709 609 B-aktier (motsvarande totalt 92 649 609 röster).

Vidare beslutade bolaget den 21/3-20 om att genomföra en riktad emission, som vid tilldening den 27/3-20 innebär att bolaget kommer att utge ytterligare 8 750 000 B-aktier. All formalia är vid detta tillfälle inte klar i emissionen, varför dessa aktier är inte levererade ännu.

Givet att hinner dessa levereras före stämmobok tas ut den 23 juni 2020 så kommer det då i bolaget att finnas totalt 90 003 609 registrerade aktier, varav 294 000 A-aktier och 98 459 609

B-aktier (motsvarande totalt 101 399 609 röster).

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut

1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

1. 2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

1. 3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

12. Beslut om antagande av ny bolagsordning och omvänd split

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

14. Val av ny revisor till tidpunkt efter stämman

15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)

Aktieägare representerande cirka 20 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) ledamöter och ingen suppleant. Styrelsen föreslår att stämman bifaller detta genom sitt beslut.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ledamot erhåller 80 000 kronor samt ordförande 200 000 kronor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Styrelsen föreslår att stämman bifaller detta genom sitt beslut.

Beslut om val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter (punkt 11)

Aktieägare representerande cirka 20 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår att sittande styrelse är föremål för omval.

Sittande styrelse utgörs av ledamöter Andreas Cederborg, Robert Wahren Lars Erik Hilsen samt Alexander Lersbryggen. Andreas Cederborg är sittande Ordförande.

Styrelsen föreslår att stämman bifaller detta genom sitt beslut.

Bestämmande om antagande av ny bolagsordning och omvänd split (punkt 12)

Styrelsen föreslår stämman i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, att besluta om omvänd split av aktier och besluta om sammanhängande ändring och anpassning av bolagsordningen. 

1. Omvänd split av aktier

Styrelsen föreslår att stämman i syfte för att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar om en omvänd split av aktier 100:1, innebärande att 100 (hundra) aktier slås samman till 1 (en) aktie.

2.  Ändring av bolagsordningen

Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen följande ändringar:

§ 4 Aktiekapital, i nuvarande bolagsordning ändras till att erhålla följande lydelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 30 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier, i nuvarande bolagsordning ändras till att erhålla följande lydelse:

Antalet aktier skall vara lägst 800 000 och högst 6 000 000.

Beslut om split av aktier och ändring av bolagsordningen enligt ovanstående förslag förutsätter och är beroende av varandra, varför styrelsen föreslår att årsstämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att bolaget ska kunna införskaffa kapital till bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller investeringar.

Beslut om val av ny revisor (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att välja BDO till Bolagets revisor, för tillträde efter avslutad årsstämma. Arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Recyctec Holding AB, c/o Recyctec AB, Momarken 30, 556 50 Jönköping samt på bolagets webbplats senast från och med den 9:e juni 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

________________________________

Jönköping juni 2020

Recyctec Holding AB (publ)

Styrelsen

Andreas Cederborg

Styrelseordförande

andreas@cederb.org / 070 480 00 89