Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Cline Scientific AB org.nr 556867-8238, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019, kl. 17:00. Årsstämman kommer att hållas på Carl Skottsbergs gata 22B, Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 16.30. Efter stämman bjuds på enklare förtäring samt kaffe.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga på stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen 30 april 2019; samt senast fredagen den 3 maj 2019 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till bolaget på adress Argongatan 2C, 431 53, Mölndal eller till: info@clinescientific.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter, som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen 30 april 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.clinescientific.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Argongatan 2C, 431 53, Mölndal, 413 19, Göteborg eller alternativt till: info@clinescientific.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande för stämman
3. Val av protokollförare för stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Framläggande och godkännande av dagordning
6. Val av justeringsmän
7. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om följande:

a)    Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b)    Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)    Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
3. Val av styrelse och val av revisor
4. Beslut om emissionsbemyndigande
5. Beslut om ändring av Bolagsordning: Byte av bolagets säte
6. Stämmans avslutande

______________________________

Förslag till beslut enligt punkten 9b).

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2018.

Förslag till beslut enligt punkten 10.

Till styrelse föreslås omval av Torleif Möllerström, Chris Steele, Niklas Holmquist samt Patrik Sundh.

Förslag till beslut enligt punkten 11.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning för utfört arbete.

Förslag till beslut enligt punkten 12.

Till revisor föreslås auktoriserad revisor Stefan Kylebäck som huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut enligt punkten 13.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp om 260 000 kronor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan komma att ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut enligt punkten 14.

Styrelsen föreslår att bolagets säte ändras från Göteborgs Kommun, Västra Götalands län till Mölndals Kommun, Västra Götalands län. Skälet är att Bolaget under 2018 valde att flytta verksamheten till Astra Zeneca BioVentureHub samt Argongatan 2C i Mölndal.

Detta medför en ändring i paragraf 2 i Bolagsordningen.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 500 000 A-aktier och 7 941 112 B-aktier. Röstförhållandet A:B-aktie är 1:10, det vill säga 1 A-aktie har röststyrkan av 10 B-aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.clinescientific.com senast tre (3) veckor innan stämman. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Styrelsen i april 2019