EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 25 november 2019 innehar aktier i Hoodin har företrädesrätt att teckna nya units i Företrädesemissionen.

• I Företrädesemission ska en (1) innehavd aktie ge en (1) uniträtt där fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och två (2) vidhängande teckningsoptioner.

• Genom Företrädesemissionen kan högst 1 877 946 units ges ut vilket innebär att högst 3 755 892 nya aktier samt högst 3 755 892 teckningsoptioner kan emitteras.

• Teckning av units kommer ske under perioden från den 27 november 2019 till den 13 december 2019, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.

• Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 24,4 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning av Företrädesemissionen samt ytterligare cirka 24,4 till 48,8 MSEK vid fullteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna.

• Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2019/2021 sker mellan den 1 februari 2021 till och med den 17 februari 2021. Teckningskursen för aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden den 14 januari 2021 till den 27 januari 2021, dock ej lägre än 6,50 SEK eller högre än 13 SEK.

Bakgrund och Motiv

Hoodin grundades i Malmö 2012 och har utvecklat en SaaS-plattform avsedd för att bevaka, hantera och återanvända digitalt innehåll. Hoodin riktar sig mot företagskunder inom ett flertal marknadssegment och branscher via branschspecifika samarbetspartners. Företag kan genom plattformen sätta upp bevakningar för specifika sökord eller innehåll från nästintill vilken validerad källa som helst. Källor som bevakas kan till exempel vara rapporter, press-releaser, nyhetsmedia, vetenskapliga journaler och juridiska dokument. Företag kan sedan välja hur de vill hantera innehållet, kommunicera det vidare internt och externt eller återanvända information i syfte att exempelvis skapa nytt marknadsföringsmaterial. Genom att använda Hoodin automatiserar företag bevakningen och hanteringen av digitalt innehåll och företag får direkt tillgång till relevant information som kan vara central för verksamheten.

Bolaget avser att använda den totala nettolikviden från Företrädesemissionen till följande ändamål (i prioritetsordning):

• Fortsatt utökande av Bolagets kundnätverk inom medtech-branschen, expansion till främst Pharma och Health Care-industrin samt utveckling av nya lösningar på plattformen.

• Resterande emissionslikvid avses användas för att fokusera på att erbjuda plattformen som ett komplement till andra mjukvaruplattformar, primärt inom CRM (Customer Relationship Management) och CMS (Content Management System).

  Villkor för Företrädesemissionen

• Styrelsen i Hoodin har beslutat med stöd av bemyndigande från årstämman den 21 maj 2019 att med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, öka Bolagets aktiekapital med 281 691,900 SEK genom en emission av 1 877 946 units.

• Varje unit består av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie 2019/2021. I Företrädesemissionen ska en (1) befintlig aktie berättiga till en (1) uniträtt. Det krävs fem (5) uniträtter för teckning av en (1) unit.

• Teckningskursen ska vara 13,00 SEK per unit, vilket innebär en teckningskurs om 6,50 SEK per aktie.

• Genom Företrädesemissionen kan högst 1 877 946 units ges ut vilket innebär att högst 3 755 892 aktier samt högst 3 755 892 teckningsoptioner kan komma att emitteras.

• Vid fullteckning i Företrädesemissionen uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen till högst 28,57 procent. Vid fullt utnttjande av teckningsoptionerna tillkommer ytterligare utspädning om högst 22,22 procent. Således kan den totala utspädningen uppgå till cirka 44,44 procent.

• Det totala emissionsbeloppet beräknas uppgå till högst cirka 24,4 MSEK vid fullteckning av Företrädesemissionen samt ytterligare cirka 24,4 till 48,8 MSEK vid fullteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna.

• Teckning av units kommer ske under perioden från den 27 november 2019 till den 13 december 2019, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.

• Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2019/2021 sker mellan den 1 februari 2021 till och med den 17 februari 2021. Teckningskursen för aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden den 14 januari 2021 till den 27 januari 2021, dock ej lägre än 6,50 SEK eller högre än 13 SEK.

  Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

  Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden för att säkerställa en del av emissionen. Befntliga aktieägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna sammanlagt 465 590 units till ett sammnalagt belopp om cirka 6 MSEK, vilket motsvara cirka 25 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har externa investerare åtagit sig att teckna sammanlagt 848 972 units i Bolaget till ett sammanlagt belopp om cirka 11 MSEK, vilket motsvarar cirka 45 procent av Företrädesmissionen. Företrädesemissionen är således totalt säkertställd till 70 procent. Det utgår ingen ersättning för lämnade teckningsförbindelser. Garantiersättning utgår i form av kontanter om tolv (12) procent av garanterat belopp eller sexton (16) procent i form av aktier av det garanterade beloppet.

  Investeringsmemorandum

  Hoodin kommer i samband med Företrädesemissionen att upprätta ett investeringsmemorandum som är beräknat att offentliggöras den 22 november 2019.

Indikativ tidsplan

Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter Offentliggörande av investeringsmemorandum Avstämningsdag för Företrädesemissionen Handel med betalda tecknade units (BTU) Handel med uniträtter (UR)

Teckningsperiod
Beräknad dag för offentliggörande av utfall Likviddag

21 november 22 november 22 november 25 november

fr.o.m. 27 november 27 november – 11 december 27 november – 13 december 18 december 23 december

Anmälningssedlar och annan information om Företrädesemissionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hoodin.com, samt på Mangolds hemsida, www.mangold.se, från och med den [25] november 2019.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Hoodin i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:

Marcus Emne Verkställande direktör marcus@hoodin.com +46 79-335 76 58

Denna information är sådan information som Hoodin AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 november 2019 klockan [08.00] CET.

Kort om Hoodin

Bolaget är ett SaaS-bolag som har utvecklat en plattform för bevakning, hantering och aåteranvvändning av digitalt innehåll. Hoodin automatiserar företags arbetsflöden och gör det möjligt att hitta relevant information som är central för kundens verksamhet. Plattformen gör arbetsflöden mer tids- och kostnadseffektiva för företag och kan anpassas till flera branscher och marknadssegment beroende på kundens behov.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna units i Hoodin och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i investeringsmemorandumet.

Varken uniträtter, betalda tecknades units (”BTU”), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU, nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom investeringsmemorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till någon sådan jurisdiktion.

Bolaget har inte ansökt om godkännande av något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet(”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) enkvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG(”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Hoodins aktuella syn påframtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Hoodin lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.