Press release from Companies
Publicerat: 2020-05-25 19:00:00
Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org. nr. 556902-2881, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020, kl. 14.00 på Regnbågsgatan 8B i Göteborg, konferensrum markplan.
Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 18 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.biofrigas.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Antal aktier och röster Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 311 106 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning: Stämmans avslutande. Beslutsförslag i korthet: Resultatdisposition (punkt 9 b) Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 10) Po Rosenqvist (Ironblock AB) lägger förslag om att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med två prisbasbelopp och till styrelseledamöter med ett prisbasbelopp var samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Val till styrelseledamöter, revisorer, med eventuella suppleanter (punkt 11) Po Rosenqvist (Ironblock AB) lägger förslag om omval av styrelseledamöterna Martin Linde, Ole Johansson, Johan Möllerström och Åsa Burman. Till styrelseordförande föreslås omval av Martin Linde. Po Rosenqvist (Ironblock AB) lägger förslag om omval av Deloitte AB med huvudansvarige revisorn Pernilla Rehnberg till bolagets revisor. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än femton (15) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antalet aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslut om fastställande av valberedningens arbetsordning (punk 13) Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om fastställande av valberedningens arbetsordning i enlighet med nedan. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare av serie 2020/2023:L (punkt 14) Styrelsen för Biofrigas Sweden AB (publ), org.nr 556902-2881, ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar om att emittera teckningsoptioner av serie 2020/2023:L berättigande till nyteckning av aktier i Bolaget enligt vad som anges nedan. Vid tidpunkten för detta förslag finns 5 311 106 utestående aktier i Bolaget. Bolaget beslutade den 28 april 2020 att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 3 617 766 aktier ("Spridningsemissionen"). Om Spridningsemissionen blir fulltecknad kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 8 928 872 stycken. Avsikten med detta förslag är att Bolaget ska utfärda teckningsoptioner motsvarande högst 4 procent av utestående antal aktier i Bolaget efter Spridningsemissionen, dvs. högst 357 154 teckningsoptioner. Vid tidpunkten för detta förslag har inte styrelsen kännedom om hur många aktier som tillkommer till följd av Spridningsemissionen. Mot bakgrund härav föreslås följande: Vid beräkning av teckningsrätten enligt ovan ska aktier som har tecknats och betalats enligt Spridningsemissionen inräknas i utestående aktier, oaktat om dessa hunnit registreras eller inte. Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tilldelas annan. Stämmobeslut enligt förslaget ovan förutsätter för sin giltighet en majoritet om nio tiondelar (9/10) av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier. Utspädning Om högsta antal teckningsoptioner av serie 2020/2023:L som omfattas av detta förslag ges ut och sedan utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 3,85 procent av aktiekapitalet tillika rösterna. Utspädningseffekten har beräknats utifrån antagandet att Spridningsemissionen blir fulltecknad genom att antalet teckningsoptioner av serie 2020/2023:L har dividerats med summan av Bolagets utestående aktier efter fulltecknad Spridningsemission och antalet aktier som teckningsoptioner av serie 2020/2023:L maximalt kan ge upphov till. Givet hur teckningsrätten har utformats enligt detta förslag förändras inte ovan utspädningsberäkning om Spridningsemissionen inte blir fulltecknad. Kostnader för bolaget m.m. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Beredning av förslaget Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av styrelsen i samråd med extern rådgivare. Deltagarna i optionsprogrammet har inte deltagit i utformningen av optionsprogrammet förutom enligt instruktion från styrelsen. Övriga incitamentsprogram Det föreligger inga övriga befintliga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter av serie 2020/2023:S (punkt 15) TecNet Nordic Syd Aktiebolag, Almi Invest AB och Chalmers Ventures AB ("Förslagsställarna"), tillsammans representerande cirka 28,75 procent av rösterna, har meddelat att de föreslår att bolagsstämman i Biofrigas Sweden AB (publ), org.nr 556902-2881, ("Bolaget") beslutar om att emittera teckningsoptioner av serie 2020/2023:S berättigande till nyteckning av aktier i Bolaget enligt vad som anges nedan. Vid tidpunkten för detta förslag finns 5 311 106 utestående aktier i Bolaget, varav Förslagsställarna äger knappt 30 procent. Bolaget beslutade den 28 april 2020 att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 3 617 766 aktier ("Spridningsemissionen"). Om Spridningsemissionen blir fulltecknad kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 8 928 872 stycken. Avsikten med detta förslag är att Bolaget ska utfärda teckningsoptioner motsvarande högst 5,5 procent av utestående antal aktier i Bolaget efter Spridningsemissionen, dvs. högst 491 086 teckningsoptioner. Vid tidpunkten för detta förslag har inte Förslagsställarna kännedom om hur många aktier som tillkommer till följd av Spridningsemissionen. Mot bakgrund härav föreslås följande: Vid beräkning av teckningsrätten enligt ovan ska aktier som har tecknats och betalats enligt Spridningsemissionen inräknas i utestående aktier, oaktat om dessa hunnit registreras eller inte. Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tilldelas annan. Stämmobeslut enligt förslaget ovan förutsätter för sin giltighet en majoritet om nio tiondelar (9/10) av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier. Utspädning Om högsta antal teckningsoptioner av serie 2020/2023:S som omfattas av detta förslag ges ut och sedan utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 5,21 procent av aktiekapitalet tillika rösterna. Utspädningseffekten har beräknats utifrån antagandet att Spridningsemissionen blir fulltecknad genom att antalet teckningsoptioner av serie 2020/2023:S har dividerats med summan av Bolagets utestående aktier efter fulltecknad Spridningsemission och antalet aktier som teckningsoptioner av serie 2020/2023:S maximalt kan ge upphov till. Givet hur teckningsrätten har utformats enligt detta förslag förändras inte ovan utspädningsberäkning om Spridningsemissionen inte blir fulltecknad. Kostnader för bolaget m.m. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Beredning av förslaget Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Förslagsställarna i samråd med extern rådgivare. Deltagarna i optionsprogrammet har inte deltagit i utformningen av optionsprogrammet förutom enligt instruktion från Förslagsställarna. Övriga incitamentsprogram Det föreligger inga övriga befintliga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Personuppgifter Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Övrigt Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före bolagsstämman på bolagets webbplats (www.biofrigas.se) samt bolagets kontor, Regnbågsgatan 8B 2tr i Göteborg och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Denna information är sådan som Biofrigas Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25/5 2020 kl. 19:00 CET För ytterligare information om Biofrigas, vänligen kontakta: Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB jonas.stalhandske@biofrigas.se 070-38 00 838 Om Biofrigas. Biofrigas Sweden AB (publ.) är ett svenskt bolag med säte i Göteborg. Biofrigas grundades 2012 och har utvecklat biogasanläggningen CryoSep. CryoSep ger ekonomiska möjligheter att producera flytande biogas (LBG) även för mindre verksamheter, något som tidigare enbart varit tillgängligt för större verksamheter. Småskalig produktion av flytande biofrigas passar för användning inom till exempel lantbruk samt i mindre reningsverk och industri.