Press release from Companies

Publicerat: 2021-04-06 15:00:00

PolarCool: Kallelse till årsstämma i PolarCool AB (publ)

Aktieägarna i PolarCool AB (publ), org.nr. 559095-6784 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2021, kl 15.00 på Medicon Village, Scheelevägen 14, i Lund (lokalen Bioforum byggnad 406).

På grund av fortsatta restriktioner i samband med Covid-19 kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer att hållas så kort som möjligt och det kommer inte heller att serveras någon förtäring i samband med stämman.

Styrelsen har vidare beslutat att aktieägare före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post (s.k. poströstning) som ett alternativ till personlig närvaro vid stämman. Aktieägare ombeds att poströsta för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen.

Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman personligen.
 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2021;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 28 april 2021 vid personlig närvaro, eller vid poströstning, anmält deltagande via poströstningsformuläret senast den 4 maj 2021.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@polarcool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till PolarCool AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.polarcool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 29 april 2021 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 29 april 2021 för att beaktas. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning. En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.polarcool.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret, som även fungerar som en anmälan enligt ovan, måste vara bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret skickas till PolarCool AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, eller med e-post till info@polarcool.se.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt, undertecknad av aktieägaren, biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.polarcool.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Vänligen observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) måste ha skett senast den 29 april 2021 även om aktieägaren väljer att poströsta inför årsstämman.

 

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

13. Beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner för anställda innefattande beslut om (a) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (b) godkännande av vidareöverlåtelse

14. Beslut om införande av ett incitamentsprogram till i form av teckningsoptioner för nyckelpersoner och anställda genom en riktad emission av teckningsoptioner

15. Godkännande av styrelseledamots deltagande i incitamentsprogram  
16. Stämman avslutas

 

Beslutsförslag i korthet:
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Aktieägare representerande cirka tio procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår advokaten Anders Jemail till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Styrelsen föreslår att den röstlängden som godkänns är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken från Euroclear samt närvarande aktieägare och mottagna poströster.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Aktieägare representerade cirka tio procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att två justeringspersoner utses, och att Erik Andersson och Martin Waleij väljs som justeringspersoner.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt förslaget i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

 

Val av styrelse och revisor samt fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 8, 9 och 10)

Aktieägare representerande cirka tio procent av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit:

  • att styrelsen ska bestå av 4 styrelseledamöter och inga suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor och inga revisorssuppleanter,

  • att styrelsearvode ska utgå med 2 basbelopp för styrelseordförande samt vardera 1 basbelopp till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning,
  • att Martin Waleij, Mats Forsman och Håkan Samuelsson omväljs som styrelseledamöter för en period intill slutet av nästa årsstämma,
  • att Gustaf Frithz väljs som ny styrelseledamot för en period intill slutet av nästa årsstämma,
  • att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för en period intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser det att utse auktoriserade revisorn Lars Nilsson till huvudansvarig revisor.

Tomas Isaksson har omböjt omval. En presentation av Gustaf Frithz som föreslås som ny ledamot kommer finnas på bolagets hemsida. 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)
 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier i punkt 4 och 5 enligt följande:

Nuvarande lydelse:

Föreslagen lydelse:
4. AKTIEKAPITALAktiekapitalet skall vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor. 4. AKTIEKAPITALAktiekapitalet skall vara lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 kronor.
5. ANTAL AKTIERAntalet aktier skall vara lägst 2 689 912 och högst 10 759 648. 5. ANTAL AKTIERAntalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma och inom bolagsordningens ramar, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 20 MSEK, (total emissionslikvid), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, och grunden för emissionskursen vid utnyttjandet av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig rabatt.

Skälet till att styrelsen önskar ha möjligheten att besluta om nyemission utan aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar ha möjligheten att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om införandet av ett incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner för anställda innefattande beslut om (a) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (b) godkännande av vidareöverlåtelse (punkt 13)
 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2021/2024:1") för anställda i bolaget genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner - såsom definierat i 11 a kap. Inkomstskattelagen (1999:1229) ("Inkomstskattelagen") - med rätt till förvärv av nya aktier i bolaget. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt programmet (om och i den utsträckning bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

Incitamentsprogram 2021/2024:1

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024:1 enligt nedan angivna riktlinjer:

  1. Programmet ska omfatta högst 341 379 kvalificerade personaloptioner att tilldelas anställda i bolaget vederlagsfritt.

  2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 6 maj 2021. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
  3. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka anställda som erbjuds personaloptioner och antal efter följande riktlinjer. Endast anställda i bolaget som har förutsättningar att uppfylla villkoren enligt Inkomstskattelagen får erbjudas personaloptioner och en anställd får högst erbjudas personaloptioner motsvarande två (2) procent av antalet utfärdade aktier i bolaget, dock aldrig fler än motsvarande värdebegränsningen som följer av Inkomstskattelagen. 
  4. Anmälan att delta i programmet (efter styrelsens erbjudande) ska ha inkommit till bolaget senast den 15 juli 2021. Tilldelning av personaloptioner till anställda ska ske senast den 31 juli 2021.
  5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om den anställde fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt Inkomstskattelagen är uppfyllda.
  6. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
  7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 augusti 2024 t.o.m. den 30 september 2024. Om Innehavaren skulle vara förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen eller andra tillämpliga insiderregler (inklusive bolagets vid var tid gällande interna riktlinjer), ska angiven period förlängas med motsvarande antal dagar i förhållande till sådan innehavare (dvs. med det antal dagar innehavare har varit förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner), dock längst t.o.m. den 31 oktober 2024.
  8. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal med respektive anställd som deltar. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2021/2024:1 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.       

Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av 341 379 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 75 974,69 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma PolarCool AB (publ). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till de anställda som deltar i Incitamentsprogrammet 2021/2024:1.

  2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024.
  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 6 maj 2021, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
  6. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
  7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
  8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av vidareöverlåtelse

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagande anställda i Incitamentsprogram 2021/2024:1.

Majoritetskrav

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning

Motiven, tillika skäl för till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda i bolaget kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen. Styrelseledamoten Mats Forsman har dock inte deltagit i beredningen av förslaget.

Värdering

Insteget i Incitamentsprogram 2021/2024:1 är vederlagsfritt dock har lösenpris per aktie efter intjänandeperioden satts till ett belopp motsvarande en marknadsmässig aktiekurs vid insteget, innebärande att värdet av personaloptionen kommer motsvara den eventuella värdestegring som sker under den treåriga intjänandeperioden.

Kostnader och utspädning

Enligt styrelsens bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Incitamentsprogram 2021/2024:1. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.

Incitamentsprogram 2021/2024:1 omfattar högst 341 379 personaloptioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 341 379 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i bolaget per stämmodagen med 4,00 % (ca 3,85 % efter utnyttjande).

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

Beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för nyckelpersoner och anställda genom en riktad emission av teckningsoptioner (punkt 14)

Utöver anställda har bolaget personer engagerade i verksamheten på konsultbasis som anses vara nyckelpersoner. Som icke-anställda i bolaget är sådana nyckelpersoner inte kvalificerade att delta Incitamentsprogram 2021/2024:1 (enligt punkt 13 ovan) som består av s.k. kvalificerade personaloptioner. Styrelsen har bedömt att det fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare att även nyckelpersoner som inte är anställda kan delta i ett incitamentsprogram.  

Mot ovan bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram till nyckelpersoner och anställda genom en riktad emission av teckningsoptioner ("Incitamentsprogram 2021/2024:2") enligt nedan.

Incitamentsprogram 2021/2024:2

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024:2 enligt nedan angivna riktlinjer:

  1. Programmet ska omfatta högst 341 379 teckningsoptioner att tilldelas nyckelpersoner och anställda i bolaget till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen får dock inte tilldela teckningsoptioner i sådan omfattning att detta incitamentsprogrammet tillsammans med Incitamentsprogram 2021/2024:1 kan resultera, vid fullt utnyttjande, i mer än totalt 426 724 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vilket motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i bolaget per stämmodagen med 5,00 % (ca 4,76 % efter utnyttjande).

  2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 6 maj 2021. Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning enligt omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan).
  3. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka nyckelpersoner och anställda som erbjuds teckna teckningsoptioner och antal efter följande riktlinjer:
  • Endast nyckelpersoner (konsulter) och anställda som är verksamma i bolaget får erbjudas att teckna teckningsoptioner, även anställda som deltar i Incitamentsprogram 2021/2024:1

  • En deltagare får högst erbjudas teckningsoptioner motsvarande en (1) procent av antalet utfärdade aktier i bolaget.
  • Styrelseledamoten Mats Forsman, som är verksam i bolaget i rollen som affärsutvecklare på konsultbasis, får erbjudas och tilldelas teckningsoptioner endast om bolagsstämman lämnar sitt godkännande därtill enligt punkt 15 nedan. Ingen annan styrelseledamot får tilldelas teckningsoptioner inom ramen för programmet.
  1. Anmälan (genom teckning) att delta i programmet (efter styrelsens erbjudande) ska ha inkommit till bolaget senast den 15 juli 2021. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2021.

  2. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner under perioden fr.o.m. den 1 augusti 2024 t.o.m. den 31 oktober 2024.
  3. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag (se nedan). Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2021/2024:2 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

Förslag till riktad emission av teckningsoptioner

Bolagsstämman föreslås besluta om en riktad emission av högst 341 379 teckningsoptioner, med rätt till nyteckning av aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 75 974,69 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma nyckelpersoner och anställda i bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner och anställda i bolaget kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

  2. För varje tecknad teckningsoption ska erläggas en marknadsmässig premie baserad på Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att fastställa optionspremien innan teckningstidens början.
  3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista i perioden från och med 1 juni 2021 till och med 15 juli 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024.
  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 6 maj 2021, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
  6. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
  7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
  8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning

Motiven, tillika skäl för till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda i bolaget kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen. Styrelseledamoten Mats Forsman har dock inte deltagit i beredningen av förslaget.

Värdering

Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram 2021/2024:2 på marknadsmässiga grunder. Optionspremien för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen och lösenpriset. Beräkningen av optionspremien kommer utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Till följd av marknadsmässigt insteg i incitamentsprogrammet tillämpas ingen intjänandeperiod dock att teckningsoptionernas löptid är tre år.

Kostnader och utspädning

Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram 2021/2024:2 på marknadsmässiga grunder, innebärande att bolaget inte kommer belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslaget incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.

Incitamentsprogram 2021/2024:2 omfattar högst 341 379 teckningsoptioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 341 379 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i bolaget per stämmodagen med 4,00 % (ca 3,85 % efter utnyttjande). Styrelsen är dock begränsad av stämmans riktlinjer att tilldelning av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2021/2024:2, tillsammans med tilldelning i Incitamentsprogram 2021/2024:1, totalt sett inte får omfatta instrument som vid fullt utnyttjande resulterar i att mer än 426 724 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vilket motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i bolaget per stämmodagen med 5,00 % (ca 4,76 % efter utnyttjande).

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

Godkännande av styrelseledamots deltagande i Incitamentsprogram 2021/2024:2 (punkt 15)

Styrelseledamoten Mats Forsman är engagerad i bolaget i rollen som affärsutvecklare på konsultbasis via den helägda firman Forsman i Kråkan AB. Enligt punkt II.4 i Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram ska en styrelseledamot (som inte samtidigt är anställd i det noterade bolaget) inte delta i incitamentsprogrammet om inte särskilda skäl föreligger. Som exempel på vad som utgör särskilda skäl anges att ledamoten är verksam i bolaget på motsvarande sätt som en anställd. Deltagande enligt undantaget förutsätter även att ledamoten inte deltar i styrelsens beredning av förslaget och, för det fall ledamoten är aktieägare, inte röstar i stämmobeslut om incitamentsprogrammet. Vidare att frågan om ledamotens deltagande tas upp som en särskild beslutspunkt på bolagsstämman.

Styrelsen (exklusive Mats Forsman) bedömer att ledamoten Mats Forsmans är verksam i bolaget på i det avseendet som avses för att särskilda skäl ska anses föreligga och att hans deltagande kan vara fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bekräftar samtidigt att Mats Forsman inte deltagit i styrelsens beredning förslagen avseende införandet av Incitamentsprogram 2021/2024:2 respektive Incitamentsprogram 2021/2024:1. Mats Forsman har även bekräftat till styrelsen att han, i egenskap av (direkt och indirekt) aktieägare i bolaget, kommer avstå från att rösta på bolagstämman för samtliga aktier som han äger direkt eller kontrollerar via sitt helägda bolag Forsman i Kråkan AB avseende förslagen om incitamentsprogram. 

Mot ovan bakgrund föreslår styrelsen (exklusive Mats Forsman) att bolagsstämman godkänner att Mats Forsman får delta i Incitamentsprogram 2021/2024:2.

 

Övrigt
 

Årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2020 jämte revisionsberättelsen för bolaget, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkt 11, 12, 13 och 14 samt fullmakts- och poströstningsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida (www.polarcool.se) och på bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 534 472 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2021

PolarCool AB (publ)

STYRELSEN

r mer information

Erik Andersson –  VD PolarCool AB (publ)                             
+46 - 738 60 57 00                                                          
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Om PolarCool AB (publ)

PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market. 

Läs mer hos Cision
Läs mer om PolarCool