Press release from Companies

Publicerat: 2021-03-25 08:50:00

MedicPen AB: Kallelse till årsstämma i MedicPen Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i MedicPen Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 april 2021.

Med anledning av den pågående Covid-19 pandemin kommer årsstämman att genomföras via förhandsröstning (sk poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras.

Aktieägare och externa investerare bjuds vidare in till presentation av bolagets VD Jan Andersson, som kommer att streamas live kl. 10.00 den 27 april 2021. Anmälan måste göras senast den 26 april 2021 på bolagets hemsida www.medicpen.com.

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska dels skicka in poströsten i rätt tid, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 19 april 2021.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen sker genom att stämmodeltagarna utövar sin röstning genom att markera för "ja" eller "nej" på respektive punkt på dagordningen i det särskilda formuläret och undertecknar det, varefter det skickas in till bolaget per post till adressen MedicPen Aktiebolag, Zinkgatan 2, 234 35 Lomma, (märk brevet "Årsstämma 2021") eller per e-post till adressen arsstamma@medicpen.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Röstformuläret finns på www.medicpen.com eller tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 26 april 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. För det fall att flera ifyllda formulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 26 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 april 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 19 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till
290 198 093. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.                 
  7. Beslut om
  1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
  2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  3. Val av styrelse och revisionsbolag.
  4. Fastställande av riktlinjer för valberedning.
  5. Beslut om ändring av företagsnamn.
  6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  7. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av justeringsperson (punkt 4)

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jur kand Julia Ekerot eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)

Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor till vardera ordinarie styrelseledamot. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 10)

Valberedningen har föreslagit att Sigrun Axelsson, Gun-Britt Fransson, Anders Haskel och Ulf Lindahl omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Sigrun Axelsson omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att Baker Tilly MLT Kommanditbolag omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Berth-Åke Knutsson kvarstår som huvudansvarig revisor.

Fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 11)

Valberedningen har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Valberedningen skall se över instruktionen för valberedningen varje år. Instruktionen för valberedningen framlägges på årsstämman för godkännande.

Valberedningens förslag till sammansättning inför årsstämman 2022

  • Valberedningen skall bestå av tre ledamöter.
  • Val av Ulf Andersson (som representant för bolagets mindre aktieägare), Kjell-Åke Andersson (som representant för bolagets större aktieägare) och Sigrun Axelsson (som representant för styrelsen) såsom ledamöter av valberedningen.
  • Val av Ulf Andersson som valberedningens ordförande.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ta fram förslag på:

  • Ordförande på stämman
  • Antal styrelseledamöter
  • Styrelseledamöter och styrelseordförande
  • Styrelsearvode
  • Revisor och arvode till revisor
  • Instruktionen för valberedningen

Valberedningen skall vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på bredd i styrelsen, mångsidighet och på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Beslut om ändring av företagsnamn (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn från MedicPen Aktiebolag (publ) till Medimi AB och i samband därmed även ändra rubriken för § 1 i bolagsordningen från "firma" till "företagsnamn". Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att ändra § 1 i bolagets bolagsordning enligt följande.
 

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 FirmaBolagets firma är MedicPen Aktiebolag (publ). Bolaget är publikt. § 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Medimi AB. Bolaget är publikt.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 2 SäteStyrelsen ska ha sitt säte i Lomma kommun, Skåne Län. Bolagsstämman kan hållas i Lomma eller Malmö. § 2 SäteStyrelsen ska ha sitt säte i Lunds kommun, Skåne Län. Bolagsstämman kan hållas i Lund eller Lomma.
§ 3 VerksamhetBolagets verksamhet skall vara utveckling, produktion och försäljning av produkter inom det medicintekniska området ävensom produktion och försäljning av konsumentprodukter inom området tablettdispensering samt därmed förenlig verksamhet. § 3 VerksamhetBolagets verksamhet skall vara utveckling, produktion och försäljning av produkter inom det medicintekniska området ävensom produktion och försäljning av konsumentprodukter inom området tablettdispensering samt därmed förenlig verksamhet. Vidare skall bolaget kunna äga och förvalta fast och lös egendom samt all därtill förenlig verksamhet.
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 kronor. § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 9 900 000 och högst 39 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall uppgå till lägst 112 000 000 och högst 448 000 000. § 5 Antal aktierAntalet aktier skall uppgå till lägst 220 000 000 och högst 880 000 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

  • Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
  • Aktiekapitalet ska minskas med 5 078 543,980391 kronor.
  • Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
  • Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 30 000 000 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka nio (9) procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Emission ska kunna ske kontant samt med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

Övrigt

För giltigt beslut enligt punkterna 12–15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen hålls tillgänglig på bolagets kontor på Zinkgatan 2, 234 35 Lomma samt på bolagets webbplats www.medicpen.com senast tre veckor före stämman och så även styrelsens fullständiga beslutsförslag senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Enligt vad som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till MedicPen Aktiebolag, Zinkgatan 2, 234 35 Lomma (märk brevet "Årsstämma 2021") eller via e-post till arsstamma@medicpen.com senast den 17 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på MedicPens kontor och på www.medicpen.com senast den 22 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. MedicPen Aktiebolag (publ) har organisationsnummer 556576-4809 och säte i Lomma kommun.

Lomma i mars 2021

MedicPen Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta

MedicPen AB (publ), VD Jan Andersson, Zinkgatan 2, 234 35 Lomma, Sverige, mobil 0733-600196.

Om MedicPen

MedicPen utvecklar lösningar som ger vårdtagare och personal trygg och effektiv läkemedelshantering. Våra lösningar omfattar hela kedjan, från läkare till dispensering i hemmet. Produkterna ligger i teknisk framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lomma.

Läs mer hos Cision
Läs mer om MedicPen AB

Prenumeration