Press release from Companies
Publicerat: 2024-03-28 16:23:13
Aktieägarna i Biofrigas kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 2 maj 2024.
Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org.nr 556902-2881 ("Biofrigas" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 2 maj 2024 kl. 13.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg. Utövande av rösträtt vid stämman Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast torsdagen den 25 april 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 25 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast torsdagen den 25 april 2024 anmäla detta till Bolaget antingen: I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Biofrigas Sweden AB (publ), Box 5243, 402 24 Göteborgs (märk kuvertet "EBS 2024") i god tid före stämman och gärna senast torsdag den 25 april 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biofrigas.se. Ärenden på stämman Förslag till dagordning: Styrelsens beslutsförslag 2. Val av ordförande vid stämman Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande vid stämman. 7. Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med nedan. Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den nyemission av så kallade units som föreslås av styrelsen enligt punkt 8 på dagordningen. Ändringarna avser följande. Det noteras att ovan angivna intervalljusteringar i Bolagets bolagsordning utgår från att, åtminstone, lägsta antalet aktier och teckningsoptioner (s.k. units) i emissionen under punkt 8 nedan tecknas. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen under punkt 8 nedan är dock beroende av hur många så kallade units som tecknas i emissionen. För att kunna åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget ska styrelsen ges ett bemyndigande att göra erforderliga justering av de aktuella intervallen i bolagsordningen som kan bli nödvändiga i syfte att kunna verkställa och registrera emissionen under punkt 8 nedan och eventuell emission till garanter med stöd av bemyndigande från stämman under punkt 9 nedan. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8 och 9 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. 8. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av lägst 21 232 570 och högst 68 492 165 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med lägst 5 732 793,90 kronor och högst 18 492 884,55 kronor. Vidare förslår styrelsen att stämman beslutar om en emission av lägst 25 479 084 och högst 82 190 598 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av lägst 25 479 084 och högst 82 190 598 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med lägst 6 879 352,68 och högst 22 191 461,46 kronor. Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor ("Företrädesemissionen"). Det noteras att för det fall det lägsta antalet units inte tecknas i Företrädesemissionen kommer inte Företrädesemissionen genomföras. För det fall Företrädesemissionen inte genomförs på grund av nämnda anledning kommer betalda tecknade units (BTU) att annulleras och all likvid som erlagts för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till innehavaren av BTU per den avstämningsdag som styrelsen bemyndigas att fastställa. För giltigt beslut om Företrädesemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de angivna rösterna på stämman. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 9 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) till garanter Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 3 425 000 så kallade units, varje unit bestående av fem (5) nyemitterade aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO2, till en teckningskurs om 1,80 kronor per unit, motsvarande 0,36 kronor per aktie. Betalning ska kunna ske kontant med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenas med villkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter för det fall Bolaget ingår garantiavtal avseende Företrädesemissionen och eventuella garanter önskar erhålla garantiersättning i emitterade units på samma villkor som i Företrädesemissionen. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 37 675 000 nya aktier, motsvarande en maximal garantiersättning motsvarande cirka 25 procent av garanterat belopp samt att hela Företrädesemissionen säkerställs genom garantiåtaganden. Bemyndigandet ska endast kunna nyttjas i syfte att säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter för det fall Bolaget ingår garantiavtal avseende Företrädesemissionen. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. 10. Beslut om justeringsbemyndigande Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten. Antal aktier och röster Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 698 433. Bolaget innehar inga egna aktier. Övrigt Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Biofrigas på Mässans gata 10 i Göteborg och på Bolagets hemsida, www.biofrigas.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Göteborg i mars 2024 För ytterligare information om Biofrigas, vänligen kontakta:
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 1.300.000 kronor och högst 5.200.000 kronor.
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 9 431 370 kronor och högst 37 725 480 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000
5 § Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 34 931 000 och högst 139 724 000.
Biofrigas Sweden AB (publ)
Styrelsen
Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB
jonas.stalhandske@biofrigas.se
070-38 00 838