Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndag den 14 april 2025, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdag den 16 april 2025.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att: ”Årsstämma Vaxxa AB”, Norrlandsgatan 7, 111 43 Stockholm alternativt per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 14 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, ir.vaxxa.se, senast tre (3) veckor före stämman.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 43 367 348 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller flera justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisorer eller revisionsbolag;
10. Beslut om (a) införande av Personaloptionsprogram 2025:A och (b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part;
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten;
13. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Föreslås att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Punkt 7 (b) – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Punkt 8 – Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, att styrelsearvoden ska utgå med ett belopp motsvarande fyra (4) prisbasbelopp till styrelsens ordförande och ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till varje ordinarie ledamot som inte är anställd i och uppbär lön från Bolaget (baserat på prisbasbelopp för 2025).

Föreslås vidare att revisorsarvoden ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor

Föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, omval av nuvarande styrelseledamöter Per Örtenholm Hägerö, Daniel Rudeklint, Karl Frindberg och Mikael Tinglöf och att Per Örtenholm Hägerö omväljs som styrelseordförande.

För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, ir.vaxxa.se.

Föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, omval av den auktoriserade revisorn Andreas Folke som Bolagets revisor.

Punkt 10 – Beslut om (a) införande av Personaloptionsprogram 2025:A och (b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolaget eller, i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som Bolaget (”Gruppen”), i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan (”Personaloptionsprogram 2025:A”).

Syftet med Personaloptionsprogram 2025:A är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla anställda.

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2025:A enligt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2025:A ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229).

Punkt 10 (a) – Införande av Personaloptionsprogram 2025:A

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2025:A på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogram 2025:A ska omfatta maximalt 3 000 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva antingen en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till motsvarande 130% av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman men aldrig understigandes kvotvärdet (”Lösenpriset”) eller en vederlagsfri teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.
 

Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga optionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2025:A ska erbjudas anställda i Bolaget eller Gruppen (”Deltagarna” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande tilldelningsprinciper:
-    Kategori 1: Övriga anställda (högst 22 personer) ska erbjudas högst 500 000 personaloptioner per person, totalt högst 3 000 000 personaloptioner.
 

Överteckning ska inte kunna ske. Några särskilda kriterier för tilldelning av personaloptioner i Personaloptionsprogram 2025:A har inte uppställts. Tilldelningen mellan Deltagare fördelas baserat på beslut från VD i Bolaget i samråd med styrelsen med beaktande av Deltagares position inom Bolaget eller Gruppen och deras respektive totala ersättning. VD omfattas inte av Personaloptionsprogram 2025:A. Oaktat vad som anges ovan, är erbjudandet villkorat av att värdet på Deltagarens samtliga tilldelade personaloptioner och tillsammans med övriga tilldelade personaloptioner inte får överstiga gränsbeloppen som anges i 11 a kap. 11 och 12 §§ inkomstskattelagen (1999:1229).

4. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske senast den 1 juli 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning, dock inte längre än till den 30 december 2025.

5. Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under tre (3) år räknat från och med dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner (”Intjänandeperioden”).

Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att Deltagaren är anställd i Bolaget eller Gruppen under hela Intjänandeperioden och för övrigt uppfyller förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229). 

Om Deltagares anställning i Bolaget eller Gruppen upphör innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller samtliga personaloptioner.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. 

7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

8. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med tre (3) år efter dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med den 31 december 2028.

9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2025:A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025:A inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

11. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett (1) år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen (1999:1229). Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre (3) år från det att personaloptionerna tilldelades och att övriga förutsättningar ovan angivna är uppfyllda.

Punkt 10 (b) – Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2025:A enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 360 000 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av högst 3 000 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2025:A eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2025:A.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2025:A.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie till en teckningskurs motsvarande 130% av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman, dock aldrig understigande aktiens kvotvärde. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av “Villkor för teckningsoptioner serie 2025:A avseende nyteckning av aktier i Vaxxa AB”.

Övriga incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat incitamentsprogrammen (i) personaloptionsprogram 2023:A och (ii) personaloptionsprogram 2023:B som tillsammans omfattar totalt 190 000 000 optioner där varje option ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,005 kronor per aktie, dock med förbehåll för omräkning av teckningskurs och antal aktier med anledning av den sammanläggning av aktier (1:100) som genomfördes under 2024 (samt med reservation för ytterligare eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor).

Utspädning

I det fall samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2025:A utnyttjas kommer antalet aktier öka med 3 000 000 (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 8,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader, preliminär värdering och påverkan på nyckeltal

Eftersom Personaloptionsprogram 2025:A har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) om särskilda bestämmelser för personaloptioner, bedömer Bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer uppstå med anledning av Personaloptionsprogram 2025:A. Kostnaderna förenade med Personaloptionsprogram 2025:A uppskattas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Personaloptionsprogram 2025:A.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2025:A vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda redovisningsmässiga lönekostnader som följd utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Personaloptionsprogram 2025:A.

Eftersom Personaloptionsprogram 2025:A har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2025:A inte att förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader. De redovisningsmässiga lönekostnaderna är inte kassaflödespåverkande.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,80 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 1,20 kronor, en förväntad löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2,604 procent, en antagen volatilitet om 88,9 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet (för redovisningsmässiga lönekostnader) beräknats till 0,11 kronor per personaloption och totalt cirka 330 000 kronor för samtliga 3 000 000 personaloptioner i Personaloptionsprogram 2025:A.
 

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Personaloptionsprogram 2025:A kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Personaloptionsprogram 2025:A beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till Personaloptionsprogram 2025:A har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor.

Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser vid var tid gällande gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt.

Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 10 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga i Bolagets lokaler på Maskinvägen 27, 972 54 Luleå senast tre (3) veckor före stämman och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, ir.vaxxa.se

Fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga i Bolagets lokaler på ovan angiven adress senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats,ir.vaxxa.se

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Luleå i mars 2025

Vaxxa AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Karl Frindberg, VD
070 - 530 31 23
kalle@vaxxa.se

Om Vaxxa AB

Vaxxa är ett svenskt publikt aktiebolag, listad på Spotlight Stock Market i Sverige. Via bolagets auktionsplattform vaxxa.se, erbjuder vi privatpersoner och företag att sälja och köpa begagnade objekt inom fordon, maskin, bygg och industri. Genom att kombinera självbetjäningsfunktioner med tillgång till erfarna auktionsmäklare levererar vi en flexibel och pålitlig försäljningsupplevelse. Vår passion och motivation är att göra försäljningsprocessen mer lättillgänglig för både privatpersoner och företag, samtidigt som vi strävar efter att främja en mer cirkulär marknad.