Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org.nr 556902-2881 ("Biofrigas" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 9 oktober 2025 kl. 10.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Masthamnsgatan 13 i Göteborg.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 1 oktober 2025 och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 3 oktober 2025, samt
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 3 oktober 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 3 oktober 2025 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 3 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 3 oktober 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. genom post till Biofrigas Sweden AB (publ), Box 5243. 402 24 Göteborg (märk kuvertet "EBS 2025"), eller
2. genom e-post till erik.fromell@biofrigas.se.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Biofrigas Sweden AB (publ), Box 5243, 402 24 Göteborgs (märk kuvertet "EBS 2025") i god tid före stämman och gärna senast fredagen den 3 oktober 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biofrigas.se.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare,
8. Beslut om justeringsbemyndigande,
9. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att den som styrelsen anvisar väljs till ordförande vid stämman.

7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 474 469 tecknings­optioner av serie 2025/28:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 398 106,63 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledande befattningshavare i Bolaget enligt följande fördelning. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan, tecknaren ska dock ha rätt att teckna via av tecknaren helägt och till fullo kontrollerat bolag. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten inte sagt upp sig, blivit uppsagd, eller avslutat sitt konsultavtal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nuvarande ledningsperson i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2025/28:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen inför dagen för kallelsen, uppgår till 0,05 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen för teckning kan det faktiska marknadsvärdet per teckningsoption komma att skilja sig något från nu angivet belopp.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- respektive betalningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om tecknarens engagemang i Bolaget upphör inom tre år från tilldelningen. Det antal teckningsoptioner som tecknaren kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med en tolftedel (1/12) per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att tecknaren fortfarande är anställd i, eller utför uppdrag för, Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka tecknaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget. Samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänande eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga tecknings­optionsvillkoren.

Varje teckningsoption av serie 2025/2028:1 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 november 2028 till och med den 15 december 2028.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption av serie 2025/28:1 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för bolagsstämman. Teckningskursen ska beräknas enligt följande. Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Spotlight Stock Market under de tio (10) handelsdagar som föregår stämmodagen multiplicerat med 1,4. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2025/2028:1 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 474 469 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,77 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknads­värdet och Bolagets eget kapital kommer att stärkas i samma omfattning.

Optionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Bolaget har för närvarande inga pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

8. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 81 914 909. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Biofrigas på Mässans gata 10 i Göteborg och på Bolagets hemsida, www.biofrigas.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i september 2025
Biofrigas Sweden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information om Biofrigas, vänligen kontakta:
Erik Fromell, VD Biofrigas Sweden AB
erik.fromell@biofrigas.se
076- 565 71 12