Tid: 30 juni 2026, kl. 10.00

Plats: Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 juni 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 24 juni 2026.

Anmälan ska göras skriftligen till:

• E-post: info@windon.se
• Post: Windon Energy Group AB, c/o Nistra, Källvindsgatan 1, 602 40 Norrköping

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om biträden (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren är införd i aktieboken per den 22 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösrättsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Detta innebär att aktieägare måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före nämnda datum. En rösträttsregistrering som gjorts senast den andra bankdagen efter den 22 juni 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och revisor
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om apportemission
13. Beslut om riktad kvittningsemission till transaktionsrådgivare
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 2
15. Beslut om sakutdelning
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Rasmus Nordfäldt Laws, Moll Wendén Advokatbyrå, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 (b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2026 beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att möjliggöra de under punkterna 12–14 föreslagna emissionerna, beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 (Aktiekapital) och § 5 (Antalet aktier). Styrelsen har härvid upprättat tre förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier som kan komma att tecknas i apportemissionen enligt punkt 12.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med Alternativ A, Alternativ B, eller Alternativ C baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i apportemissionen i punkt 12, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om alla tre alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

ALTERNATIV A
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 13 270 000 kronor och högst 53 080 000 kronor.
§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000 aktier.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 132 700 000 och högst 530 800 000 aktier.

ALTERNATIV B
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 15 100 000 kronor och högst 60 400 000 kronor.
§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000 aktier.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 151 000 000 och högst 604 000 000 aktier.

ALTERNATIV C
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 16 930 000 kronor och högst 67 720 000 kronor.
§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000 aktier.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 169 300 000 och högst 677 200 000 aktier.

Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar om emission i enlighet med punkt 12 nedan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet i enlighet med styrelsens förslag kräver att aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Punkt 12 – Beslut om apportemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 151 105 185 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 15 110 518,50 kronor, varvid betalning för de tecknade aktierna erläggas genom tillskjutande av apportegendom.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer säljarna av aktierna i Solid Vind & Sol Sverige AB (”Solid-säljarna”) och säljarna av aktierna i de 22 SPV-bolag (”SPV-bolagen”) enligt överenskommelse med dessa säljare (”OCP-säljarna”). Skälet för apportemissionen är att Bolaget ska kunna erlägga köpeskilling till Solid-säljarna och OCP-säljarna i enlighet med överenskommelse mellan å ena sidan Bolaget, å andra sidan Solid-säljarna respektive OCP-säljarna (överenskommelsen med Solid-säljarna respektive OCP-säljarna benämns gemensamt ”Förvärvet”).
2. Teckningskursen ska vara 1,00 krona per aktie, varav 0,10 kronor utgör kvotvärde och 0,90 kronor tillförs den fria överkursfonden. Teckningskursen innebära en premie om ca 48,1 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 28 maj 2026. Teckningskursen har förhandlats på armlängds avstånd med säljarna och den tilltänkta tecknaren i emissionen enligt punkt 13, och styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av bland annat den överenskomna värderingen av apportegendomen, Bolagets senaste kapitalanskaffning, Bolagets aktiekurs, aktiens likviditet, rådande marknadsförhållanden och transaktionens strategiska betydelse för Bolaget.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom samtidig betalning inom tre handelsdagar från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning ska erläggas av OCP-säljarna i samband med teckning genom tillskjutande av apportegendom som utgörs av samtliga aktier i SPV-bolagen och av Solid-säljarna genom tillskjutande av samtliga aktier i Solid. En beskrivning av apportegendomen och dess värde framgår av styrelsens redogörelse som kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med den dag aktierna är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet om emissionen enligt denna punkt 12 är villkorat av att Förvärvet av Solid och de 22 SPV-bolagen tillträds enligt överenskommelsen mellan parterna samt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkt 11.

Punkt 13 – Beslut om riktad kvittningsemission till transaktionsrådgivare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 3 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 300 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Opportun Capital Partners AB såsom transaktionsrådgivare samband med Förvärvet. Styrelsen bedömer att den riktade kvittningsemissionen är det mest ändamålsenliga sättet att reglera Bolagets skyldighet att erlägga rådgivningsarvode och att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad av följande skäl. Den riktade nyemissionen möjliggör för Bolaget att reglera sina åtaganden mot transaktionsrådgivarna utan kassautflöde, vilket stärker Bolagets likviditet i samband med genomförandet av Förvärvet. Rådgivarna har accepterat att ta emot vederlag i form av aktier, vilket innebär att deras intressen därmed sammanfaller med Bolagets och dess aktieägares långsiktiga intressen. En kontant reglering av arvodena har inte bedömts som ett ändamålsenligt alternativ med hänsyn till Bolagets likviditetssituation i samband med transaktionen. Mot bakgrund av härav är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudregeln, och att den riktade nyemissionen därför ligger i såväl bolagets som samtliga dess aktieägares intresse.
2. Teckningskursen ska vara 1,00 krona per aktie, varav 0,10 kronor utgör kvotvärde och 0,90 kronor tillförs den fria överkursfonden. Teckningskursen om 1,00 krona per aktie är densamma som i emissionen under punkt 12 och bedöms av styrelsen som marknadsmässig. Teckningskursen utgör en premie om ca 48,1 SEK i förhållande till stängningskursen i Bolagets aktie den 28 maj 2026.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom samtidig betalning inom tre handelsdagar från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning ska erläggas genom kvittning av tecknarens fordring på Bolaget avseende rådgivningsarvode hänförligt till Förvärvet, uppgående till sammanlagt 3 000 000 kronor. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med den dag aktierna är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet i enlighet med styrelsens förslag kräver att aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslutet om den riktade nyemissionen enligt denna punkt 13 är villkorat av att Förvärvet av Solid och de 22 SPV-bolagen tillträds enligt överenskommelsen mellan parterna samt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 11 och 12.

Punkt 14 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 2

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 18 240 000 teckningsoptioner av serie TO 2, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 912 000 kronor vid fullt utnyttjande, till Bolaget.

Teckningsoptionerna emitteras i syfte att erbjuda befintliga aktieägare sakutdelning i Bolaget i enlighet med punkt 15 nedan och utgör en kompensation för den utspädning som de under punkterna 12–13 föreslagna emissionerna medför.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på enkelt och kostnadseffektivt sätt kompensera aktieägarna för den utspädning som de under punkterna 12–13 föreslagna emissionerna medför.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista inom tre (3) handelsdagar från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
5. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioderna från och med 1 september 2026 till och med den 15 september 2026 till en teckningskurs om 1,00 krona respektive från och med 1 juni 2027 till och med den 15 juni 2027 för en teckningskurs om 1,50 kronor. Teckningsoptioner som inte utnyttjas inom utnyttjandeperioden förfaller utan värde. Överkurs som erlagts för aktier som tillkommer till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
6. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption medför rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Euroclear Sweden.
7. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO 2 avseende nyteckning av aktier i Windon Energy Group AB”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet i enlighet med styrelsens förslag kräver att aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslutet om den riktade emissionen enligt denna punkt 14 är villkorat av att Förvärvet av Solid och de 22 SPV-bolagen tillträds enligt överenskommelsen mellan parterna samt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 11 och 12.

Punkt 15 – Beslut om sakutdelning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sakutdelning i Bolaget. Sakutdelningen föreslås ske och verkställas genom att högst 18 240 000 teckningsoptioner av serie TO 2 i Bolaget delas ut till aktieägarna per den avstämningsdag som styrelsen bestämmer. Styrelsen bemyndigas således att besluta om avstämningsdag för utdelningen. Sakutdelningen föreslås ske pro rata, varvid ska gälla att en (1) teckningsoption av serie TO 2 delas ut för en (1) befintlig aktie i Bolaget.

Utdelningen uppgår till det för Bolaget bokförda värdet av teckningsoptionerna, sammanlagt noll (0) kronor, vilket motsvarar en utdelning per aktie i Bolaget om noll (0) kronor.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 7 (Revisorer) i enlighet med nedan i syfte att möjliggöra för styrelsen att utse en eller flera särskilda revisorer för granskning av styrelsens redogörelse i samband med emissioner med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 7 RevisorerBolaget skall ha en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter, alternativt ett (1) registrerat revisionsbolag.

§ 7 RevisorerBolaget skall ha en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter, alternativt ett (1) registrerat revisionsbolag.Styrelsen äger rätt att, för tiden längst intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, utse en eller flera särskilda revisorer att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor. Till sådan särskild revisor ska utses auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet i enlighet med styrelsens förslag kräver att aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med ersättande av tidigare lämnade emissionsbemyndiganden, bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller på andra villkor.

Skälet till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vid behov ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att anskaffa kapital till Bolaget.

Bemyndigandet är begränsat till att det totala antalet aktier som emitteras, tillkommer vid konvertering av konvertibler eller vid utnyttjande av teckningsoptioner under bemyndigandet sammantaget inte får överstiga 50 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet, beräknat efter det att de under punkterna 12 och 13 beslutade emissionerna registrerats hos Bolagsverket.

Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet i enlighet med styrelsens förslag kräver att aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

HANDLINGAR

Styrelsens redogörelse för apportegendomen och styrelsens kvittningsredogörelse, upprättade enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen, jämte revisors yttranden enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen, samt fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga hos Bolaget och på www.windonenergygroup.se senast två veckor före bolagsstämman.

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats, www.windonenergygroup.se, senast tre veckor innan stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via post till Windon Energy Group AB, Källvindsgatan 1, 602 40 Norrköping.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 18 240 000 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

De personuppgifter som inhämtas från aktieboken, anmälan till stämman och uppgifter om biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, i protokoll från stämman. Personuppgifterna tillhandahålls av Euroclear Sweden AB. För mer information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i maj 2026

WINDON ENERGY GROUP AB

Styrelsen

För mer information om Windon Energy Group

Christoffer Johansson

VD

0723 19 12 34

info@windon.se

Följ Windon på LinkedIn

Följ Windon på Twitter

Följ Windon på Instagram