Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels senast den 19 januari 2023 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmält sin avsikt att delta på stämman senast den 23 januari 2023.

Anmälan om deltagande kan göras antingen via e-post marcus@spactva.se eller skriftligen till Bolaget. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Om aktieägare avser att företrädas av ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 19 januari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 23 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets hemsida, www.spactva.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om godkännande av förvärv av Invoicery Int AB
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om nyemission
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om emissionsbemyndigande
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Godkännande av förvärv av Invoicery Int AB

Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Invoicery Int AB. Bolaget har ingått avtal om förvärv av Invoicery Int AB, org.nr 556964-7505, genom avtal daterat 2022-12-[22]. Närmare information om transaktionen finns i pressmeddelande daterat 2022-12-[22], vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

.

Punkt 8 - Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med nedanstående ändringar.

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
§1 Bolagets företagsnamn är SPACtvå AB. Bolaget är ett publikt bolag (publ).§ 2 Styrelsens säteStyrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.§ 3 VerksamhetBolaget ska bedriva verksamhet som ett s.k. förvärvsbolag (special purpose acquisition company, SPAC) enligt gällande börsregler för sådana bolag vars aktie är eller avses bli upptagen till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform genom att, under förutsättning av godkännande vid en bolagsstämma, antingen (i), direkt eller indirekt genom helägt dotterbolag förvärva aktier i ett eller flera bolag, eller (ii), genom helägt dotterbolag förvärva en eller flera verksamheter samt äga och förvalta enligt punkt (i) ovan förvärvade aktier eller enligt punkt (ii) ovan etablerade dotterbolag. Bolaget ska därutöver bedriva konsultverksamhet inom ekonomisk styrning och företagsledning.	§1 Bolagets företagsnamn är Invoicery Group  AB. Bolaget är ett publikt bolag (publ).§ 2 Styrelsens säteStyrelsen ska ha sitt säte i Uppsala kommun.§ 3 VerksamhetBolaget ska äga och förvalta fast och lös egendom och därutöver bedriva konsultverksamhet inom ekonomisk styrning och planering.
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 2 136 000 kronor och högst 8 544 000 kronor.
§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 1 592 500 och högst 6 370 000 aktier.	§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 23 500 000 och högst 94 000 000.
§ 11 Inlösenförbehåll avseende begäran om inlösen från aktieägareFöljande ska gälla avseende inlösen på begäran av aktieägare:1. Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter anmälan av aktieägare ske genom inlösen av aktier, efter en bolagsstämma ("Bolagsstämman") som sammankallats för godkännande av det eller de förvärv ("Förvärvet") av verksamhet eller bolag som avses i §3 ovan. Ägare till aktie får under tio (10) vardagar från och med dagen för Bolagsstämman anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som bolaget tillhandahåller, varvid ska anges hur många aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig och ska vara styrelsen tillhanda inom ovan angiven tidsperiod.2. Aktieägare har endast rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina aktier enligt ovan och därtill endast om följande villkor är uppfyllda:a) Förvärvet är godkänt av Bolagsstämman och för notering vid reglerad marknad eller MTF-plattform, b) Aktieägaren har röstat nej till Förvärvet vid Bolagsstämman,c) Aktieägaren bekräftar enligt den av bolaget tillhandahållna blanketten för begäran av inlösen att aktieägaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk för den reglerade marknad eller MTF-plattform som bolagets aktier är upptagna till handel vid.3. Sedan styrelsen mottagit anmälningar om inlösen av aktier och fastställt:(a) att dessa inkommit i rätt tid,(b) att aktieägaren har rätt att begära inlösen enligt denna § 13, punkt 2 ovan, samt(c) att inlösen kan ske med hänsyn till(i) bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen,(ii) att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen, och(iii) gränserna för bolagets aktiekapital,ska styrelsen besluta om minskningen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen verkställs inom 30 vardagar efter Bolagsstämman. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag ska verkställande ske närmast föregående bankdag. För det fall någon av omständigheterna enligt denna § 13, punkt 3, underpunkt (c) ovan motiverar inlösen av ett lägre antal aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt denna § 13, punkt 3, underpunkt (c) ovan.För det fall antalet aktier som det begärts inlösen av överstiger den gräns för minimikapital som anges i denna § 13, punkt 1 ovan, ska fördelning av vilka aktier som löses in ske i förhållande till det antal aktier som varje ägare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Till den del fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska ytterligare fördelning ske genom lottning.När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga under förutsättning att det är nödvändigt för att tillstånd till minskningen av aktiekapitalet inte ska krävas.Lösenbeloppet avseende respektive inlöst aktie ska motsvara 80% av introduktionspriset för bolagets aktie när aktien först upptogs till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform.Utbetalning av inlösenbelopp ska ske senast 20 vardagar efter att erforderliga åtgärder för inlösen genomförts och villkoren i § 13, punkt 2 ovan uppfyllts. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp	§ 11 utgår i sin helhet
§ 14 LikvidationOm kallelse till Bolagsstämma för godkännande av Förvärvet inte har utfärdats inom 36 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på reglerad marknad eller MTF-plattform, ska bolaget träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt aktiebolagslagens regler om likvidation	§ 14 utgår i sin helhet

Med anledning av att § 11 tas bort kommer det även ske mindre redaktionella ändringar avseende numreringen av efterföljande kvarvarande bestämmelser i bolagsordningen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsförvärv enligt dagordningens punkt 7 samt att förvärvet fullföljs.

Beslutet kräver att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 9 - Nyemission

För att genomföra förvärvet av Invoicery Int AB föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 23 545 455 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 140 495,90 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Invoicery Int AB, org.nr 556964-7505.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 5,50 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av upp till 9 588 839 aktier i Invoicery Int AB, org.nr 556964-.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom två veckor efter teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsförvärv enligt dagordningens punkt 7 samt att förvärvet fullföljs.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Grundbulten 115082 AB u.n.ä. till Stephen Schad Invoicery Invest AB (ett bolag som kontrolleras av Stephen Schad), som äger aktierna i Invoicery Int AB, kan genom att teckna aktierna högst få en kapital- respektive röstandel motsvarande ca 63% i SPACtvå AB.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

En ny styrelse föreslås tillsättas efter genomfört förvärv av Invoicery Int AB

Föreslås att samtliga nuvarande styrelseledamöter entledigas och att nyval sker av Invoicery Int ABs befintliga styrelse - Stephen Schad, Mats Ottosson och Regina Sipos - samt ytterligare kandidater som tillsammans presenteras senare på Bolagets hemsida, dock senast två veckor innan stämman. 

Föreslås, som en följd av det föreslagna förvärvet av Invoicery Int AB, att nuvarande revisor Andreas Folke entledigas och att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor med Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Besluten är villkorade av att förvärvet av Invoicery Int AB fullföljs.

Punkt 11 - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Emission får ske av motsvarande sammanlagt högst tjugo procent av bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet kräver att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Övrigt

Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget på adressen, Humlegårdsgatan 4, 1 tr, 114 46 Stockholm och på dess hemsida, www.spactva.se, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

______________________

Stockholm i december 2022

Styrelsen i SPACtvå AB